Als junges Mädchen von Kaiser Caligula mit dem alten, durch Kinderlähmung gezeichneten Onkel des Kaisers, Claudius, verheiratet und vom Kaiser missbraucht, wird Messalina durch die Ermordung Caligulas und Ausrufung des Claudius zum neuen Imperator Kaiserin von Rom. Die getriebene, habgierige, grausame und lasterhafte Kaiserin, die sich mit den Freigelassenen Narcissus, Pallas und Callistus verbündet, beherrscht bald ganz Rom und lässt töten, wer sich ihr oder ihren Bedürfnissen in den Weg stellt. Als sie Gaius Silius begegnet, der großen Liebe ihres Lebens, wendet sie sich von ihrem Getreuen Narcissus ab. Damit besiegelt sie ihr Schicksal.