Als Agent Kay (Tommy Lee Jones) vor einigen Jahren die Geheimorganisation der MEN IN BLACK verließ, wurde sein Gedächtnis getreu den Vorschriften "geblitzdingst". Inzwischen lebt der ehemals wackerste Alien-Jäger der Welt als Postbote in einem kleinen idyllischen Örtchen in Massachusetts. Sein ehemaliger Partner Jay (Will Smith) ist derweil zum neuen Top-Agenten der MIB aufgestiegen. Aber der Kampf gegen die Außerirdischen macht ihm ohne Kay keinen rechten Spaß mehr. Umso weniger als ein neues, gefährliches Alien auftaucht: In Gestalt eines verführerischen Dessous-Models will Serleena (Lara Flynn Boyle) die Erde unterjochen. Nur Kay könnte das Biest aufhalten - wenn er sich doch bloß an seine frühere Existenz erinnern