Eine deutsche Residenzstadt Mitte des 19. Jahrhunderts. Die Grafentochter Elisabeth und die Fabrikantentochter Pauline freunden sich in einem Mädchenpensionat an und entdecken, dass sie Nachbarskinder sind. Der verarmende Graf hatte Teile seines Grundbesitzes an den aufstrebenden Tuchfabrikanten verkaufen müssen. Die Gegensätze zwischen beiden Elternhäusern, der Fabrik und dem Schloss, behindern ihre Freundschaft. Beide Mädchen, von ihrem im humanistischen Sinne aufgeklärten Lehrer zu Menschenliebe und Mildtätigkeit erzogen, müssen sich aber mit einer noch schlimmeren Realität auseinandersetzen: mit der unvorstellbaren Not der Arbeiter in der Fabriksiedlung, Hunger und Elend, Rohheit und Verwahrlosung, Kinderarbeit und Ausschluss von jeglicher Bildung. Die Konflikte spitzen sich zu, bis der angestaute Unmut jener