Bernadette von Althenau ergattert eine der begehrten Stellen als Hofdame am kaiserlichen Hof in Wien. Hier muss sie sich neben den anderen jungen Frauen beweisen, um akzeptiert zu werden. Gleichzeitig hat Karl Ludwig von Trautmannsdorf, ein ehemaliger Offizier, ein Auge auf die rebellische Cousine des Kaisers, Maria Karolina, um die Monarchie vor Skandalen zu bewahren. Aber Maria Karolina ist ein Freigeist und lässt sich nur schwer kontrollieren. Kurzerhand stellt sie Bernadette als Gesellschafterin ein, damit diese sich bei diversen Veranstaltungen als Maria Karolina ausgibt. Bernadette zögert, sie hat sich Hals über Kopf in Karl Ludwig verliebt und will ihn durch den Rollentausch nicht in Schwierigkeiten bringen.