Eines Nachts kommt heimlich und verstohlen ein Jahrmarkt in eine kleine Stadt in Illinois und schlägt seine Zelte auf. William »Bill« Halloway und James »Jim« Nightshade, zwei Jungs aus der Stadt, spüren als Erste, dass mit dem Jahrmarkt etwas nicht geheuer ist. Sie entdecken das dunkle Geheimnis eines Karussells, das auf zerstörerische Weise in das Leben der Fahrgäste eingreift. Ihre Entdeckung bleibt nicht unbemerkt: Auf leisen Sohlen, aber unerbittlich werden die Jungen vom Bösen verfolgt und in die Enge getrieben.