Der Dämon Masatora ist auf der Erde, um ein menschliches Idol zu finden, das die faulen Dämonen im Krieg gegen die Engel motivieren soll. Die bezaubernde Lilly ist eigentlich die ideale Wahl, doch sie entpuppt sich als Engel. Durch einen feindlichen Dämon verwandelt sich Lilly Stück für Stück in eine Katze. Kann Masatora ihre Verwandlung aufhalten und ihre Gunst gewinnen?